Thỏa thuận không tiết lộ

DNTG (Đồng Nhất) đang cung cấp các giải pháp CNTT và Dịch vụ CNTT (Dự án). Liên quan đến Dự án, một Bên (Bên tiết lộ) hoặc Đại diện của Bên đó có thể tiết lộ cho Bên kia (Bên nhận) hoặc Đại diện của Bên đó một số thông tin không công khai, bí mật hoặc độc quyền đối với Bên tiết lộ (Thông tin bí mật) để mục đích tham gia thảo luận và trao đổi ý tưởng liên quan đến Dự án (Mục đích đã được phê duyệt).

Khi xem xét việc tiết lộ lẫn nhau thông tin bí mật đó, các Bên đồng ý như sau:

Thông tin bí mật

1. Thông tin bí mật bao gồm (không giới hạn):

a. Bất kỳ và tất cả thông tin liên quan đến Dự án, Bên tiết lộ hoặc các Chi nhánh của Dự án, khách hàng và hoạt động của họ, bao gồm nhưng không giới hạn ở báo cáo tài chính, ngân sách, thông tin khách hàng, kế hoạch kinh doanh, kế hoạch và nghiên cứu tiếp thị, thỏa thuận, tài liệu, giấy phép , giấy phép, phê duyệt, kiến thức, khái niệm, ý tưởng, quy trình, bí quyết, kỹ thuật, thuật toán, kiến trúc, phát minh, thiết kế, kế hoạch, bản vẽ, sơ đồ, sổ tay, báo cáo, ảnh, mẫu, chương trình, mã nguồn, nguyên mẫu, bảng giá , mô tả sản phẩm và tất cả thông tin khác dù được tiết lộ bằng lời nói, dưới dạng đồ họa, dạng điện tử hoặc bằng văn bản bởi Bên tiết lộ (hoặc Đại diện của Bên đó) cho Bên nhận (hoặc Đại diện của Bên đó) hoặc được Bên nhận (hoặc Đại diện của Bên đó) biết đến. Người đại diện) do hoặc thông qua mối quan hệ của họ với Bên tiết lộ thông tin hoặc các Chi nhánh của họ; Và

b. Tất cả các bản sao, phân tích, tổng hợp, dự báo, nghiên cứu hoặc tài liệu khác do Bên nhận (hoặc Đại diện của Bên đó chuẩn bị), trong phạm vi các tài liệu đó chứa hoặc phản ánh bất kỳ Thông tin bí mật nào được mô tả trong khoản 1(b).

2. Thông tin bí mật không bao gồm thông tin:

a. Đang hoặc sẽ được cung cấp rộng rãi cho công chúng không phải do Bên nhận (hoặc Người đại diện của Bên đó) tiết lộ;

b. Thuộc quyền sở hữu của Bên nhận hoặc được cung cấp trên cơ sở không bí mật từ một nguồn không phải là Bên tiết lộ (hoặc Đại diện của Bên đó), nguồn này không bị cấm tiết lộ thông tin đó cho Bên nhận theo nghĩa vụ pháp lý, hợp đồng hoặc ủy thác đối với Bên nhận. Bên tiết lộ; hoặc

c. Được phát triển bởi hoặc thay mặt Bên nhận, độc lập với bất kỳ Thông tin bí mật nào được cung cấp theo Thỏa thuận này.

Sử dụng thông tin bí mật

3. Bên nhận chỉ được sử dụng Thông tin bí mật cho Mục đích đã được phê duyệt và không được sử dụng cho bất kỳ mục đích nào khác.

Tiết lộ thông tin bí mật

4. Bên nhận phải bảo mật Thông tin bí mật và chỉ có thể tiết lộ Thông tin bí mật cho những người sau nếu (và trong phạm vi) việc tiết lộ đó là cần thiết cho Mục đích được phê duyệt:

a. Nhân viên, giám đốc, cán bộ và cố vấn của Bên nhận;

b. Các Chi nhánh của Bên nhận và nhân viên, giám đốc, cán bộ và cố vấn của Bên nhận;

c. Bất kỳ bên thứ ba nào (bao gồm cả các nhà thầu phụ của họ) nếu Bên tiết lộ đã cung cấp sự đồng ý trước bằng văn bản cho việc tiết lộ đó.

(cùng với người đại diện).

5. Bên nhận phải đảm bảo rằng Người đại diện của mình tuân thủ Thỏa thuận này và phải yêu cầu Người đại diện của mình tuân thủ các nghĩa vụ tương tự được đặt ra trong Thỏa thuận này.

6. Bất kể điều gì khác trong Thỏa thuận này, mỗi Bên vẫn chịu trách nhiệm về hành động và việc không hành động của Người đại diện của mình như thể đó là hành động hoặc việc không hành động của chính mình.

7. Nếu Bên nhận bị buộc phải tiết lộ bất kỳ Thông tin bí mật nào về mặt pháp lý, Bên nhận phải:

Nếu Người nhận được yêu cầu tiết lộ bất kỳ Thông tin bí mật nào một cách hợp pháp, Người nhận phải:

a. Cung cấp cho Bên tiết lộ thông báo kịp thời trước khi tiết lộ bất kỳ Thông tin bí mật nào để Bên tiết lộ có thể thực hiện các bước thích hợp, bao gồm can thiệp để bảo vệ tính bảo mật của Thông tin bí mật;

b. Nếu được yêu cầu cuối cùng, chỉ tiết lộ phần Thông tin bí mật mà theo ý kiến bằng văn bản của cố vấn pháp lý bên ngoài có uy tín, phần đó được pháp luật yêu cầu phải tiết lộ; Và
c. Nỗ lực hết sức để có được sự đảm bảo đáng tin cậy rằng bên nhận Thông tin bí mật sẽ coi thông tin đó là bí mật.

Bảo mật dự án

8. Nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên kia, mỗi Bên không được và sẽ yêu cầu Đại diện của mình không tiết lộ:

a. Thực tế là Thông tin bí mật đã được tiết lộ hoặc cung cấp cho Bên nhận;

b. Rằng các cuộc thảo luận đang diễn ra giữa các Bên liên quan đến Dự án; Và

c. Sự tồn tại hoặc trạng thái tham gia của các Bên vào hoặc bất kỳ điều gì liên quan đến Dự án.

Thông báo vi phạm

9. Mỗi Bên phải thông báo ngay cho Bên kia nếu Bên đó biết về bất kỳ vi phạm hoặc khả năng vi phạm nào đối với Thỏa thuận này, bao gồm mọi hành vi vi phạm hoặc vi phạm tiềm ẩn của Người đại diện của mình.

Tiêu hủy hoặc trả lại Thông tin Bí mật

10. Bên nhận phải bằng chi phí của mình trả lại hoặc hủy tất cả Thông tin bí mật theo chỉ đạo bằng văn bản của Bên tiết lộ. Trong phạm vi hợp lý có thể, tất cả Thông tin bí mật ở dạng điện tử sẽ bị xóa khỏi mọi máy tính, trình xử lý văn bản hoặc bất kỳ thiết bị nào khác thuộc quyền sở hữu của Bên nhận (hoặc Người đại diện của họ).

11. Trong trường hợp có chỉ dẫn như vậy, Bên nhận phải cung cấp văn bản xác nhận rằng đã tuân thủ chỉ dẫn. Bất kể Điều khoản 10, Bên nhận (và Người đại diện của mình) sẽ không bắt buộc phải trả lại hoặc hủy bất kỳ bản sao điện tử nào của bất kỳ Thông tin bí mật nào được tạo theo quy trình sao lưu và lưu trữ điện tử tiêu chuẩn của mình và Bên nhận (và Người đại diện của mình) có thể giữ lại các bản sao Thông tin bí mật đó theo yêu cầu để tuân thủ luật pháp hoặc quy định hiện hành. Bất kỳ Thông tin bí mật nào được Bên nhận lưu giữ theo Điều 11 này sẽ vẫn phải chịu nghĩa vụ bảo mật sau khoảng thời gian quy định tại Điều 12.

Tổng quan

12. (Thời hạn) Ngoại trừ quy định tại Điều 11, Thỏa thuận này có hiệu lực trong thời hạn 3 năm kể từ ngày cả hai Bên thực hiện Thỏa thuận này. Theo điều khoản của Thỏa thuận này, các nghĩa vụ theo Thỏa thuận này sẽ tiếp tục bất kể trạng thái của Dự án trừ khi được thay thế bằng thỏa thuận bằng văn bản giữa các Bên.

13. (Affiliate) Thuật ngữ ‘Affiliate’ khi được sử dụng trong Thỏa thuận này có nghĩa là đối với bất kỳ Bên nào, bất kỳ Người nào đang trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát, kiểm soát bởi hoặc dưới sự kiểm soát chung với Người đó, trong đó “quyền kiểm soát” và các điều khoản phái sinh có nghĩa là quyền sở hữu, trực tiếp hoặc gián tiếp, quyền chỉ đạo hoặc chỉ đạo việc quản lý và các chính sách của một Người, cho dù thông qua quyền sở hữu quyền biểu quyết, theo hợp đồng hay hình thức khác. “Người” có nghĩa là bất kỳ thể nhân, doanh nghiệp, công ty, công ty, hiệp hội, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, công ty hợp danh hữu hạn, công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn, liên doanh, doanh nghiệp kinh doanh, quỹ tín thác, cơ quan chính phủ hoặc pháp nhân khác.

14. (Người đại diện) Thuật ngữ ‘Người đại diện’ khi được sử dụng trong Thỏa thuận này có nghĩa là:
1. Đối với Bên nhận, như được định nghĩa tại khoản 4; Và
2. Đối với Bên tiết lộ, các Chi nhánh của Bên đó và nhân viên, cố vấn, giám đốc và cán bộ của Bên tiết lộ và các Chi nhánh của nó.

15. (Không bảo hành) Cả Bên tiết lộ (hoặc Người đại diện của họ) đều không đưa ra bất kỳ tuyên bố hay bảo đảm nào, rõ ràng hay ngụ ý, về tính chính xác hoặc đầy đủ của Thông tin bí mật. Cả Bên tiết lộ (hoặc bất kỳ Đại diện nào của mình) sẽ không có bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào liên quan đến hoặc phát sinh từ việc sử dụng Thông tin bí mật hoặc bất kỳ lỗi hoặc thiếu sót nào trong Thông tin bí mật.

16. (Bồi thường) Mỗi Bên sẽ bồi thường và đảm bảo bồi thường đầy đủ cho Bên kia và các Chi nhánh của Bên đó khỏi mọi tổn thất, thiệt hại trực tiếp, chi phí và chi phí phát sinh hợp lý và hợp lý (bao gồm chi phí pháp lý hợp lý trên cơ sở tiêu chuẩn) và trách nhiệm pháp lý phát sinh từ hoặc liên quan đến bất kỳ hành vi vi phạm nghĩa vụ nào của Bên đó theo Thỏa thuận này (bao gồm các hành vi hoặc thiếu sót của bất kỳ Người đại diện nào của Bên đó). Không có nội dung nào trong điều khoản này được hiểu là cấm một Bên hoặc các Chi nhánh của Bên đó theo đuổi bất kỳ biện pháp khắc phục nào khác có sẵn, theo luật hoặc theo công bằng, đối với hành vi vi phạm đó, bao gồm cả biện pháp khẩn cấp theo lệnh, hiệu suất cụ thể và việc thu hồi các thiệt hại bằng tiền.

17. (Sở hữu trí tuệ) Bên tiết lộ giữ mọi quyền, quyền sở hữu và lợi ích đối với Thông tin bí mật. Không có nội dung nào trong Thỏa thuận này được hiểu, theo ngụ ý hay cách khác, là việc cấp giấy phép cho Bên nhận để sử dụng Thông tin bí mật cho bất kỳ mục đích nào khác ngoài Mục đích được phê duyệt.

18. (Không có nghĩa vụ của Dự án) Trừ khi và cho đến khi thỏa thuận dứt khoát cuối cùng về Dự án được thực hiện và chuyển giao, cả hai Bên (hoặc bất kỳ Chi nhánh nào của Bên đó) sẽ không chịu bất kỳ nghĩa vụ pháp lý nào dưới bất kỳ hình thức nào đối với Dự án theo Thỏa thuận này ngoại trừ các quyền và nghĩa vụ có trong Thỏa thuận này.

19. (Tính riêng biệt) Hiệu lực hoặc khả năng thực thi của bất kỳ điều khoản nào trong Thỏa thuận này sẽ không ảnh hưởng đến hiệu lực của các điều khoản khác trong Thỏa thuận này. Điều tương tự cũng được áp dụng nếu Thỏa thuận này có bất kỳ thiếu sót nào. Thay cho điều khoản không hợp lệ hoặc không thể thi hành hoặc để hoàn thành bất kỳ thiếu sót nào, một điều khoản công bằng sẽ được áp dụng, trong phạm vi được pháp luật cho phép, gần nhất có thể với những gì Các Bên đã dự định hoặc sẽ dự định, theo tinh thần và mục đích của Thỏa thuận này nếu họ đã xem xét vấn đề vào thời điểm thỏa thuận này được ký kết.

20. (Biến thể) Việc sửa đổi hoặc từ bỏ Thỏa thuận này sẽ chỉ có hiệu lực nếu được thực hiện bằng văn bản và có chữ ký của cả hai Bên.

21. (Chuyển nhượng) Không Bên nào được phép chuyển nhượng, thay đổi hoặc chuyển giao các quyền và nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận này mà không có sự đồng ý của Bên kia.

22. (Quyền của bên thứ ba) Một người không phải là một bên của Thỏa thuận này không có quyền theo Thỏa thuận (Quyền của bên thứ ba) để thực thi bất kỳ điều khoản nào của Thỏa thuận này nhưng điều đó không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào của bên thứ ba.

23. (Các đối tác) Thỏa thuận này có thể được thực hiện bằng các bản đối chiếu bao gồm tiếng Anh và tiếng Việt, mỗi bản sẽ tạo thành một và cùng một Thỏa thuận. Trong trường hợp có sự khác biệt hoặc mâu thuẫn giữa tiếng Anh và tiếng Việt thì tiếng Anh sẽ được ưu tiên áp dụng.

24. (Luật điều chỉnh) Thỏa thuận này tuân theo pháp luật Việt Nam. Tòa án có thẩm quyền của Thành phố Hồ Chí Minh sẽ có thẩm quyền độc quyền đối với các tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này.